天下會幫主雄霸(千葉真一飾)欲得天下,請神算泥菩薩(黎耀祥飾)批算,泥菩薩預言他的前半生:“金鱗豈是池中物,一遇風雲便化龍。”於是雄霸下令找兩名孩童收為徒弟,他們生辰八字要與批示相符,以助雄霸大業。他們就是聶風(鄭伊健飾)和步驚雲(郭富城飾),但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。