一座歷史悠久的監獄即將停止使用，孔武有力的軍官湯姆·斯提爾（史蒂文·西格 Steven Seagal 飾）授命處理善後事務，保證剩餘的犯人安全妥善轉移到聯邦監獄。為此，他找來曾經在部隊的好哥們兒曼寧（史蒂夫·奧斯汀 Steve Austin 飾）幫忙。犯人轉移的最後一天，所有事項都在緊張的氣氛中進行，平日裡便躁動不安的犯人此刻更加瘋狂幾分。
