江湖藝人變臉王（朱旭 飾）孑然一身，以船為家，因恪守傳男不傳女、傳內不傳外之祖規，一手絕活面臨失傳。在活觀音梁素蘭（趙志剛 飾）惜才提點下，變臉王終生傳承衣缽之願。他用五枚大洋買下機靈的狗娃（周任瑩 飾）。初時祖孫相處融洽，一場出街意外卻令狗娃女兒身暴露。
