「あきそら」「ALL I NEED」などで知られる漫畫家・糸杉柾宏の人気青年コミック「うわこい」を、人気グラビアアイドル・柳ゆり菜の主演で実寫映畫化した2部作の後編。ユノという公認の戀人がいながらも、レナと関系を持ってしまったユキテルは、レナの家に赴き、別れを切りだす。しかし、レナに対する抑えきれない慾望から、別れることはできず、今まで以上に強く求め合ってしまう。そこへレナの誕生日をサプライズで祝おうとユノが訪れ、3人は誕生日會を開くことになるが……。
