日軍入侵中國後，民不聊生，鄉下青年陳真（甄子丹 飾）帶著妹妹小燕一起來到了繁華的上海討生活。來到上海後，陳真當了一名黃包車伕，而小燕則進入了一間醫院當護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫院當護士的日本姑娘武田由美（萬綺雯 飾）上下班，兩人漸漸墜入了愛河。
