國營明星理髮店因為有年輕理髮師阿華(霍建華飾)而吸引來諸多各式各樣女人,愛妮(關之琳飾)就是其中之一。愛妮的蘑菇頭曾是上海灘的經典,雖然如今已經時過境遷,但做頭依然是愛妮生活中不變的情趣。長相精緻漂亮的愛妮年輕時沒有嫁好,如今整日面對家庭瑣碎以及無趣丈夫(吳鎮宇飾)和驕蠻女兒,惟有在阿華在她的頭上擺弄時,她才能找到年輕時風華絕代的感覺。國營理髮店面臨倒閉,愛妮的婚姻也走到了盡頭,阿華要去新的地方工作,愛妮的時代似乎要徹底走到盡頭。有一天,阿華提出幫愛妮最後一次做頭……本片根據著名女作家唐穎小說《紅顏》改編。