史馬哥(胡金銓 飾)是一名服裝設計師,一天,他拿出了自己的得意作品,向婦科醫生葉德梅(林黛 飾)徵求意見,葉德梅並沒有仔細的看過史馬哥的作品,而是心不在焉的隨口提出了批評的意見,這讓史馬哥感到非常的不滿,在心中的小本本上記下了仇。
一天,葉德梅準備出席一場盛大的宴會,於是找到了史馬哥,請他幫自己設計禮服,這可讓史馬哥找到了報仇雪恨的機會,他故意設計了一件奇醜無比的小丑裝,讓葉德梅在宴會上顏面失盡。最終,史馬哥意識到了自己這一行為的荒唐,選擇向葉德梅道歉,兩人也因此加深了對彼此的瞭解,漸漸越走越近墜入了愛河。