韋小寶(梁朝偉)為人刁鑽聰敏,因義氣幫助天地會人打退清兵後,他於稀里胡塗中接受天地會命令進宮“成了”太監。結識少年皇帝康熙(劉德華)時,不識對方身份的韋小寶與之不打不相交結成莫逆之友,並因在得知其身份後協助他剷除奸臣成為宮中紅人。