故事發生在二十世紀三十年代的上海。二十年前的一場家族恩仇鑄成一段日後的悲喜人生。歲月如梭，當年從襁褓中分離的楊慕初（鍾漢良 飾）、楊慕次（鍾漢良 飾）兄弟倆，如今一個是留學海外學成歸來的著名的醫生；一個則留學日本，歸國後參加了中共地下黨。慕初在英國留學期間，曾參加“雷霆”科學研究，而此時日軍在上海正研製一種神秘的細菌武器，一旦研製成功，將對人類造成極大的傷害。
