劇照二十世紀初期江南某古鎮，美麗聰慧的劉鳳珍是劉家的獨生女，因家道敗落、劉老爺將女兒嫁給牛郎鎮的大戶人家少爺曾榮華。曾趁劉鳳珍回孃家之際姦汙了陪嫁的丫鬟巧珠，致使懷上了曾榮華的孽種，劉鳳珍發覺後為掩家醜，匆匆將巧珠嫁於他人為妻。 曾老太爺託喜娘月桂嫂傳言給劉鳳珍，如果她頭胎為曾家生兒子，便將全部家產交給劉鳳珍管理。生產當日，劉鳳珍生下一女，月桂嫂按事先計劃將巧珠生下的男嬰與之調換，再由劉鳳珍的表兄與俞逸吟燒死巧珠一家滅口。 十八年後，月桂嫂將劉鳳珍之女香妹撫養成人。巧珠之子曾繼祖與香妹成為同學，兩人津生情愫，鎮上的小裁縫周水龍也喜歡香妹。曾繼祖由此與他交惡。劉鳳珍發現後將曾繼祖送到上海。 香妹給月桂嫂看病，與織女湖上俠盜頭領謝阿炳結識，周水龍誤以為香妹被其擄走。心灰意冷後去上海投靠其師伯朱鑫泰，朱鑫泰看他與女兒朱惠娟情投意合，決定招其為女婿。 俞逸吟為防月桂嫂說出真相，將其害死。香妹走投無路來到上海。在同學白梅的幫助下，找到了周水龍。幾經潑折，香妹選擇退出，成全惠娟和周水龍的感情。 曾繼祖在趙曼雲的開導下，逐漸融入上海的生活，後又拜入上海黑幫老大潘佔山門下。他接近昔日同學文玉，把她當成了香妹的影子。就在兩人準備成婚之際，曾繼祖找到了香妹，並決定悔婚。文玉告訴香妹，自己懷上了曾繼祖的孩子，香妹勸說曾繼祖去和文玉完婚。婚禮當日，香妹為二人做了喜娘。 曾榮華以同鄉會會長的身份開始策劃城隍娶親的慶典。在眾人的勸說下，香妹同意去當了喜娘。娶親之夜，潘佔山派人迷倒了守夜的香妹，盜走了裝滿所有嫁妝的百寶箱。香妹以監守自盜的罪名被起訴。知道內情的文玉想來替她作證，也被潘佔山殺死在法院的門口。曾繼祖暗中將另一關鍵證人交給白梅，香妹被無罪釋放。 潘佔山綁架香妹想查出內奸。曾繼祖利用阿炳和潘佔山火拼的機會，殺死了潘佔山。香妹被救出後，發現謝阿炳為救她而死，在曾繼祖的陪同下回到了牛郎鎮安葬了他。期間，兩人舊情復燃，劉鳳珍極力阻止。 曾繼祖回到了上海，成為了幫會的老大。與此同時，朱惠娟因難產過世。香妹回來弔唁，準備和曾繼祖完婚。劉鳳珍趕來告訴曾繼祖香妹是他妹妹，曾繼祖無法面對這個事實，性情大變，趕走了香妹。綁架了趕來質問他的周水龍，並誤殺了趙曼雲。曾榮華得知後質問曾繼祖，並從他口中得知了香妹是自己女兒的事實。曾繼祖決定回到牛郎鎮調查自己的身世。 水龍趁機逃走，並找到香妹。兩人同曾榮華一起回到了牛郎鎮。曾繼祖從月桂嫂留下的遺囑中得到了線索。他設宴將眾人聚到了一起，用計讓劉鳳珍和俞逸吟說出了一切，曾榮華和曾繼祖選擇了自盡。香妹面對毒發身亡的劉鳳珍淒涼得喊出一聲“娘”！