寧採臣(張國榮 飾)與燕赤霞(午馬 飾)安葬好小倩的骨灰後,分道揚鑣。寧採臣回到世間,正是奸臣當道,朝政混亂,民生困苦的時代。寧偶入一家黑店,險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄,遇到名士諸葛臥龍(谷峰 飾),得其相救。逃出獄後路經一所荒寺,被年青鬼馬道士知秋一葉(張學友 飾)纏上,誤會不斷。山莊中陰森恐布,隱藏著一隻巨屍,然巨屍未現,卻出現一夥白衣鬼魂。寧偶摘掉其中一女子面具,發現其竟與昔日戀人小倩(王祖賢 飾)一模一樣……