中國香港留學生Ben(劉德華飾)與好友兼同學張直(庹宗華飾)、明仔在日本無心向學,卻滿懷鬥志闖蕩東瀛,只為能夠出人頭地。張直尋找青梅竹馬的愛人不獲,明仔搭上酒吧陪酒的老闆娘,一心想成為山口組老大石川的妹夫。 Ben在此時偶遇出來陪酒賺外快的中國大陸女留學生鐵男(鐘楚紅飾),二人結緣。 鐵男與好友美美寄人籬下地住在地痞擔保人的手下,受盡凌辱,終有一日鐵男忍受不住,獨自出走......