晚清末年,封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門,時代發生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時代的變遷,感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳,面對洋槍洋炮,十八般武藝還有施展的空間嗎?從醫多年的中醫醫術,面對著西方的新醫術。還有生存的餘地嗎?