抗戰前後陰雲壓頂的上海灘,幾位風華絕代的電影女明星陸華濃(朱茵 飾)、聶冰(楊恭如 飾)、邢曼玲(陳法蓉 飾)、沈蝶(關秀媚 飾)與一群痴男怨女們,還不知戰爭的腳步已經逼近,紙醉金迷的生活將不赴以往。松滬抗戰開始後,日寇的鐵蹄踏進了大上海,昔日的榮華瞬間變成過往雲煙,明星們本性中最敏感的東西暴露無疑,她們在突變的世道中迷茫、掙扎著。她們有的淪為日軍將領的玩偶,有的殉情自殺,還有的自知當了亡國奴,不得已狗且偷生。當戰爭過後,再審視當年的經歷,一切都變的那樣陌生......