在一處小鎮內，居民正興高采烈地舉行嘉年華會之際，突然一些不知名物體入侵整個小鎮。所有居民皆陷入昏迷狀態，而一連串神秘的事情也逐一在全鎮居民身上發生。很意外地，全鎮有十名婦女在這段時間內同時懷孕，誕下的嬰兒竟全部都是兇殺暴戾的邪惡化身。在此時官方委派的一名精神科醫生阿倫能否及時阻止這場大災難呢？
