1960年代的香港,因生母在阿飛旭仔(張國榮)長大成人過程中的缺失,他把自己優雅地比喻為“無根鳥”,對生命中遇到的每一個女人都表現得放蕩不羈,售票員蘇麗珍(張曼玉)和舞女咪咪(劉嘉玲)先後令他感受過溫暖,可是她們也只能噹噹小情人。為擺脫沉重和無力感,旭仔拋下一切去南洋找尋生母。