一群科學家隊伍來到一個遙遠的行星，他們的當中一個Sandy 調查洞穴地下網絡時被一個巨大, 未知的生物攻擊並懷孕，她瘋狂攻擊隊伍的其它成員, 殺害他們和喝他們的血，這些科學家必須為生存而戰鬥。太空船裡的船員一個個死去， 經過幾番打鬥、拼殺，他們終於打昏了這女人，誰知這一踩卻動了胎氣， 這女人產下了兩隻異型怪物，生產以後的母親又開始大開殺戒，這時候發生了奇怪的事情...
