劉志鵬(劉德華 飾)是一位在孤兒院長大的青年律師,曾為一位被控謀殺的妓女劉惠蘭(葉德嫻 飾)打贏官司,但他始終不知她原來是自己的母親。她仍操皮肉生涯,平日被雜差收黑錢敲詐,生活相當悲苦,不幸律師兒子的出世紙又落入壞蛋雜差手中,勒索葉鉅款,迫得她到麻雀館賭博出千,被捉毒打,走投無路之下,結果殺死了雜差, 被捕候審。孤兒院修女瑪利亞知悉此事,找劉再次為母親辯護。