本片是1958年恐怖科幻片《變形怪體》的重拍版,比起30年前的那部在技術上和情節上都有了顯著的改進。史提夫.安德魯和同伴發現了一塊從太空飛來的大隕石,起初他們並沒有發現這塊石頭有什麼不同之處,但偶然間他們發現了這塊石頭裡藏著外星來的生物,並且它們可能會給鎮上的人帶來災難。但兩個年輕人的話自然不會讓大人們相信,在外星異形接連襲擊了鎮上的超市、餐廳和電影院之後,大人們才開始相信兩人所言非虛。