倫文敘(張衛健 飾)跟柳先開(郭富城 飾)都是譽滿全城的才子,由於性格各異常常發生口舌之戰。某年他倆一起參加鄉試,倫文敘僥倖高中令柳先開深深不忿,誓要與他再分高下。倫文敘其實一點都不喜歡唸書,母親威逼利誘他到了省城的書院上學。柳先開也在同一所書院,兩人成了同學。校長向錢漢(吳孟達 飾)貪圖錢財,女兒及外甥女程情(周慧敏 飾)也在院內學習。倫文敘跟柳先開共同追求貌美的程情,書院成了他們爭鬥的地方,鬧出笑話連篇。一年一度的校際比賽又來了,面對鄰校的囂張氣焰,身為精英的他們誓要能為學院爭光。