1938年的秋天，在沂蒙山深處一個叫馬牧池的小山村裡，於大娘和丈夫李忠厚帶著一家人正操辦著二兒子繼成的婚禮。看著幸福的小兩口，於大娘的大兒媳他大嫂不禁想起了自己當年新婚之夜丈夫李繼長逃婚而去。村裡的二流子二孬跑來告訴大家來兵了，村裡人驚慌失措的跑到了山溝裡藏了起來。等兵都走了以後，大夥回到村裡，發現村子竟然不僅沒被洗劫，街道還被打掃乾淨，有的家裡還留了現大洋作補償，原來是八路軍為了抗日挺進沂蒙山。 鬼子真的來了，村裡人都藏到了後山裡。於大娘的三女兒三妮被日本鬼子強暴後殘忍地殺害，村裡李繼財的媳婦也被鬼子禍害而跳崖自殺。憤怒的村民打死了一個掉隊的鬼子。 村長李大頭帶著大家商量著怎麼抗擊鬼子的報復，地主李忠奉家的大兒子從國民黨部隊回來探親，李大頭懇請他幫著找國軍，吃了閉門羹。李大頭們一面做好誓死抵抗的準備，一面派李繼成和繼善分頭去找八路軍和國民黨軍隊搬救兵。 為了防止亡村滅種，村子裡的年輕人都被趕上了山，其他人用土槍土炮武裝起來，紛紛跑到村邊的土圍子自己的崗位上。鬼子和偽軍幾百人開始進攻了，村民們在村長李大頭的率領下奮勇抗擊著裝備精良武裝到牙齒的鬼子們，死傷慘重，出去搬救兵的李繼財被國民黨軍隊抓了壯丁，而李繼成不僅找到了八路軍，還遇到了多年不見的大哥李繼長。圍子破了，村民拼命抵抗鬼子的屠殺，鬼子也付出了慘重代價。八路軍派出一個排的兵力，調虎離山，鬼子丟下一百多具屍體倉皇撤退了。村民們埋葬了親人，也把鬼子的屍體火化了。李忠奉把鬼子的骨灰送到了鬼子佔據的縣城，李忠奉的大哥李忠歧謊稱是八路軍主力重創的日軍，鬼子才沒有報復村子。八路軍回去後，於大娘的大兒子李繼長和妻子羅寧一起被派回村裡開展群眾工作，面對只見過一面就逃走的丈夫和丈夫新娶的妻子，大嫂心裡有種說不的苦。 羅寧被他大嫂的寬厚感動，成了好姐妹。李繼長鼓勵大家參加革命，繼承繼善都入了黨，於大娘很受震動，陳同給一直沒名字的於大娘取名於寶珍。 陳同說服李忠奉當了村長敷衍鬼子，繼善和繼成組織民兵，於寶珍拉著自己的兒媳和女兒一起動員、組織村裡的婦女成立了婦救會。李繼週迴村搜捕李繼長，李忠奉趕來阻止。經過考察，在陳同的介紹下，於寶珍終於入了黨。鬼子來搶糧食，繼承等人配合八路軍搶回了糧食，繼成媳婦也想入黨，發現介紹人竟是自己的丈夫。 於寶珍認他大嫂做了女兒並取名心愛，給二媳婦取名心甜。繼成帶領民兵配合繼長指揮的八路軍端掉了鬼子炮樓，李忠厚抗著門板跟著於寶珍組織的婦救會一起救助傷員。戰鬥勝利了，繼成被派去學習，羅榮桓住到了於寶珍家裡養傷，於寶珍悉心照料。八路軍紀律嚴明，深受百姓愛戴。 1941年，繼長組織村民開參議會，選舉於寶珍和李忠奉到青駝寺開山東省戰時工委會選舉大會。因為忙於婦救會工作，心甜流產。媒婆給二妮說婆家，是鄰村的木匠栓柱家，二妮不從，被關了起來。正在這時候，抗大分校的學員們來了，其中有不少女兵。這些女兵的出現，徹底改變了村裡女人們的生活。二妮遇到了夏陽，夏陽對愛情和自由的執著追求更加堅定了二妮反抗包辦婚姻的決心。二妮自己改名為李陽，參加了識字班，在夏陽的支持下去區裡學習，在那裡李陽不僅接受了新的思想，還遇到了改變命運的人孟奎。孟奎來識字班上課，於寶珍偷偷地讓孟奎教他認字。夏陽和陳同的婚禮上，於寶珍把自己有生以來第一次寫的兩個字夏陽作為結婚禮物送給了他們。 李陽對孟奎的感情越深越不肯出嫁，婆家來送彩禮了，還有很多日本糖果，於寶珍才知道栓柱在給日本人幹活，於寶珍很堅決地退了婚。 大妮在婆婆家天天捱打，在妹妹李陽的鼓勵下參加了識字班並改名為李月。在識字班裡，生活得一直很痛苦的大妮臉上露出了笑容，但丈夫孫旺在婆婆的挑唆下還是打不離手，雖然心疼女兒，但愛面子思想還很受舊的於寶珍又逼著女兒回婆家，李月逃走了。 繼長和羅寧的孩子被在區婦救會工作的李月送了回來，心愛向對自己的孩子一樣疼愛著繼長的孩子。 八路軍醫院帶著一批傷員進駐馬牧池村，部分傷員被接到村民家裡養傷。陳同和夏陽也回到了村裡，但他們帶來了一個壞消息，繼長和羅寧被李繼周抓住，後又落到了鬼子手裡。部隊請李忠奉幫忙找給鬼子當翻譯的弟弟李忠歧搭救。經過愛國的陳老先生等人周旋，日軍同意釋放繼長和羅寧，但前提是他們要登報聲明投降，繼長和羅寧言辭拒絕，最後英勇就義，於寶珍把二人的靈匛囚在了後院裡，發誓鬼子一天不打跑，一天不為兒子兒媳下葬。 十幾個八路軍幹部的孩子送到村裡，於寶珍把孩子分散到各家去，給女人們撫養，自己家裡也留了兩個，一個三歲的男孩給了心愛，一個剛出生不久、名叫黎明的嬰兒給了心甜。心甜一狠心給自己剛出生不久的牛牛斷了奶，而男孩沂生成了心愛另一個心肝寶貝。 沂生生病，心愛抱著沂生找部隊的醫院治療。沂生的親生父母許部長夫婦覺得兒子已經不行了，讓醫院別再為他浪費部隊的藥了。部隊要出發，許部長夫婦狠狠心走了。醫生也放棄了治療，心愛怎麼也不捨得放棄，把藥噙在自己嘴裡，嘴對嘴給孩子喂，晚上一夜一夜地守在孩子身旁。奇蹟出現了，沂生活了過來。 1941年，日寇對沂蒙根據地實行大掃蕩，形勢一下子變得緊張起來。 部隊終於要轉移了，一大批來不及帶走的軍糧和軍事物質要藏在村裡，有些傷員也要掩護在村裡，要藏起來的還有一條用來給傷員養身體的荷蘭奶牛。 鬼子就進村了，除了要糧和八路軍的傷兵，他們要老百姓把八路的孩子交出來。為了保住八路軍的孩子沂生，心愛眼睛盯著一把屎一把尿拉扯大、當成親骨肉的寧兒，卻把沂生領了回來，接著，她就一下子昏死過去。鬼子要把寧兒帶走，被劉黑七的土匪伏擊，寧寧也落在了土匪手裡，劉黑七索要一千塊大洋贖金，但知曉事情原委後，劉黑七親自把寧寧送了回來。 抗大分校的劉老師在於寶珍家掩護下來養傷，傷好後，答應革命勝利後一定來看望她。 李月把一位首長帶到丈夫孫旺挖的一個山洞裡養傷，為了給首長治病，李月情急之下去了婆婆家求援。李月和婆婆家重新相處，認識了婆婆和孫旺的樸實和善良，為了掩護首長，婆婆犧牲。 孫旺用小推車把傷好後的首長推到了部隊，自己也參加了八路軍。 為了給被捕的鐘慧送信，李繼存被鬼子抓走。 夏陽被捕，李陽去監獄探望，夏陽壯烈犧牲，李陽為她辦完後事去找八路軍，卻發現夏陽的丈夫陳同也犧牲了。在部隊，李陽遇到了孟奎，順利把部隊帶離了險境。 鬼子又來掃蕩，二孬不堪受辱撞樹身亡，李忠奉在給鬼子吃得粥裡下毒毒死了鬼子，也獻出了全家的生命。 忠厚、繼善帶著村民去給八路軍送糧，寧肯餓死也不願動一粒糧食。 李繼周的國民黨部隊被鬼子包圍，彈盡糧絕之際被八路軍解圍。李繼周受傷，於寶珍和忠厚以德報怨，找部隊醫院故給他治好傷後藏在了自己家裡。 李陽帶領二十多個戰士掩護大部隊轉移，孟奎跳崖，李陽被俘。在鬼子據點修牢房的栓柱救出了李陽。李陽很愧疚，傷好後去找栓柱發現拴住和母親都遇害了。 鬼子來搜山，覺醒了的繼周孤身一人殺死十幾個鬼子後壯烈殉國。八路牛被發現了，為了引開鬼子，老四把刀插到了平日連鞭子都不捨得抽一下的自家牛的脖子裡，牛拽著老四狂奔而死，八路牛被保住了，老四被全村人隆重地下葬。 八路軍回來了，寄養在老鄉家裡的孩子們都被接走了，心愛和村裡的婦女們都很難過。村裡很多參軍的年輕人都回來了，唯獨不見繼成。 1945年山東省政府成立。馬牧池村選舉村長，於寶珍沒選上，埋怨忠厚把票投給了繼善。 抗戰勝利了，到處是歡慶勝利的人群。於寶珍和忠厚準備等繼成回來就把過世的繼長、羅寧和三妮安葬，這時國民黨軍隊進攻沂蒙山解放區，繼成還沒有進家門就接到了歸隊的命令。 1946年，內戰全面爆發。於寶珍帶領村裡的男女老幼積極擁軍支前，女人們不分日夜攤煎餅、做軍鞋、搓麻線，準備糧草。一支部隊要過河執行緊急戰鬥任務，心甜心愛和村裡識字班的幾十個女孩跳下冰冷的河裡，用肩膀擔著門板搭起一座火線橋。 孟良崮戰役勝利，解放軍大舉南下，需要大量的民工支前，沂蒙山根據地可謂是最後一把米，當軍糧；最後一塊布，做軍裝；最後一個兒子，上戰場。忠厚推起了他的小推車要上前線，眼見得解放軍成千上萬只小船過了長江，忠厚老淚縱橫，他終於理解了他的兒子們為什麼前赴後繼，忠厚死在渡戰役結束的那一刻。 新中國終於建立了，李陽回到了村裡，於寶珍決定為家裡死去的親人們下葬。 作為戰鬥英雄專業的孫旺和李月拒絕了鄉里給他們安排的工作，雙雙去了烈士陵園，他們想守著這些犧牲的戰友渡過他們平凡的一生。 李陽終於在榮軍醫院找到了傷殘的孟奎，用板車拉回了家。 繼成寄來了離婚協議書。沂生和寧寧一塊被許部長接走了。 時間到了文革時期。外地幹部來於寶珍家調查以前在家養過傷的劉老師，雖然對他的忘恩負義很生氣，於寶珍還是給他出了證明。已經病入膏肓的繼成回到了家，心甜接納了他，最後死在心甜的懷裡。 時間到了現在。一位鬚髮皆白的老將軍來尋找並探望自己當年的救命恩人。於寶珍現在已經過了百歲，神智已經有些不清楚。但一聽外面來人了，就吩咐心甜殺雞。老將軍仔細辯認了半天，於寶珍仍然不是他要找的人。 老將軍在沂蒙山轉了好幾天，到底也沒找到他想找的人。臨走的時候，他把畢生的積蓄捐獻給沂蒙山，建了一所希望小學。老將軍沒找到他想找的人，但見到了很多和他的恩人一樣的人。他們就是普普通通的沂蒙山人，是中國最底層最平凡的老百姓。於寶珍死了，全村人正給她隆重地下葬。將軍注視著送葬的隊伍，向著那隊伍行了個莊嚴的軍禮。