隋朝末年,荒淫無度的隋煬帝貪圖享樂,引得民間哀鴻遍野,怨聲載道。 北平王羅藝之子羅成(孫晨曦 飾)為救民女打死朝廷官員,受到官府通緝。羅成走投無路,躲入靠山王楊林府中。楊林之女紫煙自幼與羅成青梅竹馬,情投意合,但楊林義子伍魁則為陰險奸佞之人。為謀得楊家產業,他帶領官兵入府搜查羅成。 在此逃脫追捕的羅成奉母之名前往山東為救母祝壽,路遇豪傑程咬金,更被農家女俊姑逼迫成親。抵達山東之後,羅與表哥秦瓊以及各方豪傑會面。眾人商定揭竿而起,聚義起兵……